Hoofdstuk 21, 22, 23

Management en Organisatie samenvatting Hoofdstuk 21: Kernvraag van het hoofdstuk: Welke mogelijkheden hebben BV’s en NV’s om vermogen aan te trekken? NV’s en BV’s kunnen, zoals elke onderneming, eigen vermogen, lang vreemd vermogen en kort vreemd vermogen aantrekken. Het eigen vermogen verkrijgen zij door het plaatsen van aandelen en door winstinhouding. Bij het verkrijgen van vreemd vermogen wijken zij niet af van andere rechtsvormen, behalve wat betreft de obligatielening. Een NV heeft een extra mogelijkheid om lang vreemd vermogen aan te trekken, namelijk door een obligatielening uit te schrijven. Doordat het voortbestaan van NV’s en BV’s minder onzeker is dan het voortbestaan van eenmanszaken en VOF-en, kunnen zij grotere bedragen aan vreemd vermogen aantrekken. Kernvragen van de paragraven: Wat zijn de kenmerken van een BV? - rechtspersoonlijkheid - scheiding van leiding en eigendom - twee of drie bestuursorganen: directie, aandeelhoudersvergadering en eventueel een raad van commissarissen. Hoe vind de omzetting van een eenmanszaak in een BV plaats? Door de oprichting van een BV. De eigenaar van de eenmanszaak brengt de bezittingen en de schulden in de BV en krijgt daarvoor aandelen. Hoe vindt de overdracht van aandelen plaats in een besloten vennootschap? Willen aandeelhouders hun aandelen verkopen, dan hebben zij toestemming nodig van hun medeaandeelhouders, of zij moeten de aandelen eerst aan hen aanbieden. Op deze manier blijft de vennootschap een besloten vennootschap. De verkoop van aandelen in een BV wordt verder beperkt doordat de aandeelhouders geen aandeelbewijs overhandigd krijgen. In een aandeelhoudersregister staan de aandeelhouders vermeld die aandelen in de BV hebben. Vindt er een wijziging van het aandelenbezit plaats, dan administreert men dat in het aandeelhoudersregister. Hoe vindt de uitbreiding van het aandelenvermogen plaats? Bestaande aandeelhouders of in de statuten genoemde personen nemen nieuwe aandelen. Als er geen nieuwe aandelen meer zijn, moeten er via wijzigingen van de statuten nieuwe aandelen gecreeerd worden. Hoe vindt de emissie van aandelen plaats bij een NV? De NV maakt bekend dat er aandelen geplaatst worden en dat geinteresseerden bij de bank van de NV een aandeel kunnen nemen(kopen). De aandelen worde meestal met een agio geplaatst. Bij een BV zijn de aandelen niet vrij verhandelbaar, bij een NV wel. Welke verschillen bestaan er tussen een BV en een NV? Een NV kan aan de aandeelhouders aandeelbewijzen geven. De aandelen van een BV staan in een aandeelhoudersregister. Hoe komt een NV aan een vreemd vermogen? Een NV kan geld lenen in allerlei vormen: hypotheeklening, onderhandse lening, banklening en obligatielening. Er ontstaat ook een vreemd vermogen als een NV iets koopt en de betaling uitstelt. Deze vorm van vreemd vermogen wordt ook wel crediteuren genoemd. Hoe vind de aflossing op het vreemde vermogen plaats? Een schuld kan ineens of in gedeelten worden terugbetaald. Aflossingen in gedeelten wordt ook wel aflossing in termijnen genoemd. Bij een obligatielening vindt de interestbetaling vaak jaarlijks plaats, dus vanaf het eerste jaar, terwijl de aflossing pas na een aantal jaren begint. Via loting stelt men dan vast welke obligaties als eerst worden afgelost. Jaarlijks vermindert de obligatielening dan in omvang, volgens afspraken die vooraf zijn gemaakt. Begrippen: Besloten vennootschap(BV): een vennootschap met een vermogen dat in aandelen is verdeeld. Ieder van de vennoten is in het bezit van één of meer aandelen. Aandeelhouder: Eigenaar van aandelen. Bestuursorganen: personen of groepen personen die namens de BV beslissingen kunnen nemen. Algemene vergadering: vindt tenminste eenmaal per jaar plaats en de aandeelhouders nemen dan beslissingen op basis van meerderheid van stemmen. Directie: Heeft namens de aandeelhouders de dagelijkse leiding in het bedrijf. De directie is vrijwel altijd aanwezig en neemt de dagelijkse beslissingen. Raad van commissarissen: deze raad heeft tenminste twee taken: namens de aandeelhouders toezicht houden op de directie en advies geven aan de directie. Niet alle BV’s hebben dit. Statuten: Zijn een document waarin onder andere het doel van de vennootschap, de bestuursorganen en de maximale grootte van het aandelenvermogen zijn vastgelegd. Aandelen: Het aandelenvermogen is bij de oprichting van het BV verdeeld in aandelen. Nominale waarde: de waarde die op een aandeel staat. Maatschappelijk aandelenvermogen: Het aantal aandelen en de nominale waarde per aandeel geven samen aan hoe groot het totale aandelenvermogen is. Dit aandelenvermogen heet het maatschappelijk aandelenvermogen. Geplaatst aandelenvermogen: Het deel van het vermogen dat geplaatst is door aandelen uit te geven. Aandelen in portefeuille: de aandelen die nog niet in omloop zijn gebracht. Balans: Is een overzicht van bezittingen, schulden en eigen vermogen van een organisatie op een bepaald tijdstip. Stemrecht: Hoe meer aandelen, hoe meer stemrecht. Salaris: het salaris behoort tot de loonkosten. Aandeelhoudersregister: Hierin staan de aandeelhouders vermeld die aandelen in de BV hebben. Continuïteit: Het voortbestaan van de onderneming. Emissie: het plaatsen van aandelen. Aandeelbewijs: een stuk papier waarop de grootte van het aandeel beschreven staat. Toonder: degene die het bezit kan tonen is de aandeelhouder. Dividend: uitkering van winst aan aandeelhouders. Dividendbewijzen: stukjes papier die van het dividendblad kunnen worden afgeknipt. Talon: strook van dividendblad. Agio: het verschil tussen de emissiekoers en de nominale waarde van aandelen. Agioreserve: ontstaat door een emissie van aandelen tegen een koers die hoger is dan de nominale waarde. Plaatsing: een aandeel plaatsen
Plaatsing a pari: plaatsing tegen de nominale waarde. Effectenbeurs: hier komen handelaren bij elkaar die aandelen willen kopen of verkopen. Tussenpersoon: Bij de meeste beursen kan alleen worden gehandeld via een tussenpersoon. Structuurvennootschap: Voor vennootschappen met een eigen vermogen groter dan circa 12 miljoen euro en een aantal werknemers van meer dan 100, schrijft de wet een bepaalde bestuursstructuur voor. Obligatielening: een bedrijf leent geld van een groot aantal geldgevers tegelijk door schuldbekentenissen(obligaties)uit te geven. Obligatie: schuldbekentenis

Terugbetaling: begint meestal pas na 5 of 10 jaar. Couponvervaldag: de dag dat de interest betaald wordt. Coupons: een couponblad bestaat uit een vel papier die zijn onderverdeeld in genummerde vakjes. k-stukken: klassieke obligaties
cf-stukken: centrum voor fondsenadministraties. Hebben geen dividendblad of couponblad. Giraal effectenverkeer: zelfs als effecten van eigenaar verwisselen is het niet nodig dat de papieren zelf verplaatst worden, ook dan kan worden volstaan met aantekeningen in de administratie van de bank. Hoofdstuk 22 Omzetting eenmanszaak in BV: Twee gevolgen resultatenrekening&balans: - externe jaarrekening opstellen en openbaar maken - de vorm van de jaarrekening. De wet stelt hier dwingende eisen aan. Drie wijzigingen in resultatenrekening doorvoeren -> geschikt voor publicatie: 1. interestkosten over vreemd vermogen: BV moet de interestkosten die samenhangen met gebruik vreemd vermogen gescheiden laten zien van overige kosten. 2. aanpassing naamgeving&ordening: - resultatenrekening ->winstverliesrekening - ipv interestkosten -> rentelasten - ipv interestopbrengst -> rentebaten - inkoopkosten moeten opgeteld bij inkoopwaarde van de omzet
3. beloning eigenaar: geen geld uit kas meer pakken maar gewoon salaris. Verschillen interne en externe resultatenrekening: Intern Extern
Inkoopkosten ->bedrijfskosten Inkoopkosten ->inkoopwaarde vd omzet
Rentelasten -> bedrijfskosten Rentelasten ->financieringsresultaat
Geen winstbelasting Wel winstbelasting
Kernvraag van dit hoofdstuk: Hoe legt een NV verantwoording af aan de aandeelhouders? De aandeelhouders krijgen de externe jaarrekening. Daarmee krijgen zij niet meer dan buitenstaanders. De externe jaarrekening is immers bij de Kamer voor Koophandel voor iedereen gratis ter inzage. De aandeelhouders mogen echter op de Algemene vergadering van aandeelhouders meepraten en vragen stellen over de jaarrekening. Als zij niet tevreden zijn, kunnen zij de directie dwingen om de cijfers te wijzigen, zij het dat de jaarrekening een getrouw beeld moet blijven geven van het vermogen. De aandeelhouders hebben de bevoegdheid om de jaarrekening vast te stellen. Kernvragen van de paragraven: Hoe ziet de externe resultatenrekening eruit? Beginnend bij de gerealiseerde omzet van een periode wordt getoond hoe de nettowinst uit gewonde bedrijfsoefening berekend is. In de wet is voorgeschreven welke tussenstappen bij deze berekening minimaal getoond moeten worden. Welke samenhang is er tussen een interne en een externe resultatenrekening? De externe resultatenrekening is gebaseerd op dezelfde financiële feiten als de interne jaarrekening. De mate van detaillering en de naamgeving van de posten is verschillend. Welke gevolgen heeft de winstverdeling voor de balans? Door de winstverdeling verdwijnt de post onverdeelde winst. Daarvoor komen schulden aan de aandeelhouders en de belasting terug. Verder ontstaat er een deel permanent eigen vermogen als de aandeelhouders besluiten een deel van de winst aan de algemene reserve toe te voegen. Begrippen: Resultaten: de resultaten zijn af te lezen uit de resultatenrekening. Vermogenspositie: zijn af te lezen uit de balans. Jaarverslag: Staan de vooruitzichten voor het bedrijf beschreven. Netto-omzetresultaat: nettowinst voordat het financieringsresultaat verrekend wordt. Rentelasten: andere term voor interestkosten(wordt gebruikt bij de externe en interne resultatenrekening van BV of NV). Rentebaten: andere term voor interestopbrengst(wordt gebruikt bij de externe en interne resultatenrekening van BV of NV).. Bruto-omzetresultaat: de brutowinst na aftrek van de inkoopkosten. Winstverdeling: gaat eerst een deel naar de (vennootschaps)belasting en een ander deel naar de aandeelhouders. Dividend: uitkering aan de aandeelhouders. Winstreserve: Een deel van de winst die het bedrijf niet uitkeert, maar toevoegt aan het eigen vermogen. Algemene reserve: als de winstreserve steeds verder groeit komt er een hoog bedrag, dit komt op de balans onder de post: algemene reserve te staan. Dividendbelasting: dividend is inkomen en over inkomen moet belasting betaald worden. Voorzieningen: schattingen van verplichte uitgaven die een ondernemer in de toekomst moet doen. Getrouw beeld: Als toekomstige verplichtingen niet op de balans staan, geeft de balans geen goed beeld van de financiële positie van het bedrijf. De wet spreekt dan van een getrouw beeld. Schulden: Hierbij is het bedrag en de vervaldag bekend. Vervaldag: de dag dat je uiterlijk je schuld moet terug betalen. Hoofdstuk 23 Kernvraag van het hoofdstuk: Welke posten zijn kenmerkend voor de jaarrekening van grote NV’s? Kenmerken van een BV: - een zelfstandig rechtspersoon - in de statuten staat onder andere het maatschappelijk aandelenvermogen. - Zeggenschap berust bij aandeelhouders - Aandelen zijn op naam en genoteerd in een aandeelhoudersregister - Het eigen vermogen is ook het vermogen van de BV, waar de aandeelhouders bij meerderheid over kunnen beslissen - Aandeelhouders zijn niet met hun privé-vermogen aansprakelijk voor de schulden van een BV

Kenmerken van een NV: - dezelfde als de BV - met uitzondering van de aandelen die aan toonder zijn - bovendien zijn er meer wettelijke verplichtingen dan bij de BV
Kernvragen van de paragraven: Hoe verloopt de handel in effecten op de effectenbeurs? De handel loopt via de leden van de Vereniging voor de effectenhandel. Zij kunnen zelf voor eigen rekening kopen en verkopen, of in opdracht van bedrijven en particulieren die geen lid zijn van de Vereniging. Tegen welke prijs kunnen bedrijven de voorraad handelsgoederen op de balans vermelden als de inkoopprijzen sterk wisselen? Zij kunnen kiezen uit FIFO-prijzen, LIFO-prijzen of de werkelijk betaalde inkoopprijs. Eventueel kunnen zij ook de actuele waarde gebruiken voor de voorraden, want voorraden zijn ook activa. Tegen welke waarde kunnen zij de vaste activa op de balans vermelden als de prijzen van vaste activa stijgen? De waardering gaat dan meestal tegen actuele waarde maar dat hoeft niet. Op welke manieren kunnen ondernemingen door samenwerking voordeel behalen? - kartel vormen - samenwerking door huren van een succesformule(franchising) - besluiten om samen in te kopen en een inkoopcombinatie op te richten - deelneming: onderneming een beperkt belang krijgt in andere onderneming - fusie: twee ondernemingen smelten tot nieuwe onderneming samen - overname: ene onderneming gaat in de andere op
Hoe kun je dit terug vinden op de balans? Een deelneming is debet op de balans van het deelnemende bedrijf zichtbaar. OP de balans van het bedrijf waar wordt deelgenomen, is niets te zien. Hoe fusie en overname in bedrijven werken is niet beschreven. De overige samenwerkingsvormen zijn niet duidelijk op de balans zichtbaar. Hoe moet de balans van een BV of NV er volgens de wet uitzien? Overheid verplicht de onderneming een wettelijke reserve aan te houden die even groot is als de waarde van de immateriële vaste activa. Enz. Met welke kengetallen kan een belegger een jaarrekening beoordelen? Er zijn heel veel kengetallen te bedenken. In Rendement Havo zijn beschreven: de solvabiliteit, de current ratio, de quick ratio, de REV, de RTV en de cashflow per aandeel. Begrippen: Emissie: een officiële uitgifte van aandelen en obligaties. Effecten: aandelen en obligaties samen. Effectenbeurs: Hier ken men aandelen kopen en verkopen. Commissionair: een handelaar die er zijn beroep van maakt om effecten te kopen en te verkopen. Pensioenfonds: krijgt geld van werkende mensen en hun werkgevers, de fonds bewaart dit, en keert het later uit in de vorm van een maandelijkse uitkering. Institutionele beleggers: Verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen worden zo genoemd. Beleggingsfondsen: organisaties die zelf aandelen uitgeven om met de opbrengst daarvan aandelen te kopen. Optiebeurs: hier handelt men niet in aandelen, maar in het recht om in de toekomst aandelen te kopen of verkopen voor een prijs die direct al vast staat. Waarderingsgrondslag: de wetgever eist dat de voorraad op de externe balans wordt opgenomen tegen inkoopprijs inclusief inkoopkosten. Herwaarderingsreserve: als de debetzijde van de balans hoger wordt, moet de creditzijde ook toenemen. Daarvoor is deze post. Historische aanschafprijs: Als een ondernemer geen herwaardering boekt. Actuele waarde: als een bedrijf de activa in de boekhouding zo waardeert dat zij rekening houdt met het bedrag dat nodig zou zijn om de activa op dit moment te vervangen. Windowdressing: ondernemingen passen veelvuldig een methodewijziging toe. Dit gebeurt vaak omdat het bedrijf op deze wijze het resultaat kan opkrikken, het mooier maken dan het is. Kartel: Bedrijven zetten een samenwerking op waarin de onderlinge afspraken maken over een minimumprijs of over een verdeling van het afzetgebied. Franchising: Een onderneming die zelfstandige ondernemers toestaat om tegen betaling de opzet van hun bedrijf te gebruiken. Inkoopcombinatie: Onderlinge afspraken maken over gezamenlijke inkoop en de verdeling van de voordelen die daarmee behaald worden. Deelneming: Als een onderneming slechts een beperkt belang krijgt in een andere onderneming. Fusie: Als twee ondernemingen tot een nieuwe onderneming samensmelten. Overname: Als de ene onderneming in de andere opgaat. Geconsolodiseerde balans: zijn de balansposten samengevoegd van twee bedrijven die volgens de wet afzonderlijke bedrijven zijn. Vijandige overname: Een overname zonder toestemming van de directie en eigenaren van het over te nemen bedrijf. Goodwill: Het bedrag dat een bedrijf meer wil betalen voor de overname van een bedrijf dan het eigen vermogen. Immateriële vaste activa: rechten die langer dan een jaar in gebruik zullen zijn binnen het bedrijf. Octrooi: ander woord voor vergunning: dit krijgt een bedrijf en hiermee heeft zij een aantal jaren het recht verwerft om bepaalde producten te verkopen. Materiële vaste activa: productiemiddelen die tastbaar aanwezig zijn en langer dan een jaar in gebruik zullen zijn binnen het bedrijf. Financiële vaste activa: waardepapieren die bedoeld zijn om langer dan een jaar binnen het bedrijf te houden teneinde invloed uit te oefenen in andere ondernemingen.(post deelnemingen valt onder deze groep). Handelsgoederen: Bij een handelsonderneming is hier sprake van. Handelsdebiteuren: vorderingen die voortvloeien uit de verkopen op rekening. Wettelijke reserves: hangen samen met uitgaven die de onderneming doet voor de oprichting van de NV, de emissie van aandelen en de ontwikkeling van nieuwe producten. Statutaire reserves: vloeien voort uit de statuten. Dividendreserve: een buffer die ontstaat doordat niet alle beschikbare dividend wordt uit gekeerd. Nettowinst: de winst uit het afgelopen boekjaar na aftrek van de vennootschapsbelasting en voordat de winstbestemming heeft plaatsgevonden. Voorzieningen voor groot onderhoud: is een potje voor ingrijpende verbouwingen die slechts een keer in de zoveel jaren voorkomen. Langlopende schulden: schulden met een looptijd langer dan een jaar, maar nadat de verplichting voor betalingen in het komend jaar is opgeheveld naar de schulden op korte termijn. Stakehouders: vakbonden, leveranciers en banken. Public relations: via het jaarverslag kunnen bedrijven zichzelf presenteren en soms ook mooier voorstellen dan ze zijn. Accountant: deze zijn gespecialiseerd in het onderzoeken van jaarrekeningen op hun juistheid en consistentie. Cashflow: de som van de nettowinst en de afschrijfkosten. (nettowinst na aftrek vennootschapsbelasting plus afschrijvingen)