Samenvatting M&O, §2.1 + §2.2 + §2.7

§2.1

Dagelijks worden er contracten gesloten --> Je koopt dingen, mensen gaan arbeidsovereenkomsten aan, etc.

Als mens sluit je een contract met een tegenpartij die geen mens is --> een onderneming

De rechtsvorm is de juridische vorm die een bedrijf heeft gekozen.

Rechtsvormen --> kenmerken:
1. Ondernemingscontinuïteit --> Is het voortbestaan van een onderneming afhankelijk van één persoon, meerdere personen of geen enkele persoon?
2. Financiering --> hoe gemakkelijk/moeilijk is het voor de onderneming om nieuw vermogen aan te trekken?
3. Juridische aansprakelijkheid --> wie is aansprakelijk voor schulden/verplichtingen die de onderneming heeft aangedaan?
4. Leiding/besluitvorming/zeggenschap --> wie heeft het echt voor het zeggen?
5. Oprichtingsprocedure --> Hoe moet de organisatie opgericht worden?
6. Opheffingsprocedure --> De opheffing van een onderneming is verbonden aan voorwaarden; wat zijn die voorwaarden en hoe is die procedure ervan?

§2.2

Natuurlijke personen --> alle mensen
Rechtspersonen --> organisaties die zelfstandige rechten en plichten kunnen hebben en daarbij niet afhankelijk zijn van bepaalde personen en het bestaan van hun.

Binnen categorie rechtspersonen --> 2 vormen:
• Publiekrechtelijke rechtspersonen (verder niet op in gaan)
• Privaatrechtelijke rechtspersonen (N.V, B.V, vereniging, stichting)

Privaatrechtelijke rechtspersonen hebben een eigen vermogen --> afgescheiden van het vermogen van oprichters en andere belanghebbenden. --> Grote voordeel; ondernemersrisico’s niet ten laste van leidinggevenden/eigenaren

Als een onderneming in problemen komt --> eerste stap is vaak surseance van betaling aanvragen bij rechtbank.

Surseance --> Onderneming krijgt uitstel van betaling, in eerste instantie voor anderhalf jaar --> kan nog verlengd worden met één keer anderhalf jaar.

Als blijkt dat de onderneming geen bestaansrecht meer heeft spreekt de rechtbank faillissement uit --> bedoeling; het beschikbare vermogen van onderneming verdeling over schuldeisers

Er wordt een curator aangewezen door de rechter --> iemand die de onderneming netjes opheft.

Consequenties van het failliet gaan van een eenmanszaak of vennootschap onder firma (VOF) --> de curator zal proberen de rechten van de schuldeisers ook te verhalen op persoonlijke bezittingen van eigenaren.

Bij een NV of BV die failliet gaat kan dit niet --> schuldeisers hebben dan alleen recht op bezittingen van de onderneming --> de ondernemer zelf kan persoonlijk niks kwijtraken, tenzij hij onrechtmatig/malafide heeft gehandeld.

§2.7

Wie zijn de baas in BV’s en NV’s?

Wet onderscheidt de volgende bestuursorganen:
• Bestuur (directie)

Het bestuur moet besturen --> voorbereiden+uitvoeren van ondernemingsbeleid, beheren van vermogen, vervullen van interne organisatorische taken, uitvoeren van besluiten van AVA en vertegenwoordiging van vennootschap “in en buiten rechte”.

De RVC houd toezicht op het bestuur.

• Raad van Commissarissen (RVC)

In kleine BV en NVs --> RVC niet verplicht. In grote vennootschappen (structuurvenootschappen) wel. In kleine --> AVA benoemt RCV
In grote -- zittende commissarissen benoemen nieuwe (coöptatie)

Wet geeft RVC 2 hoofdtaken:
1. Toezicht op beleid van bestuur
2. Advies aan bestuur

Statuten kunnen RVC nog andere taken opbrengen:
3. Benoemen en ontslaan van bestuurders
4. Vaststellen van jaarrekening
5. Goedkeuren van ingrijpende bestuursbesluiten

• Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA)

Bij kleine vennootschappen --> AVA stelt jaarrekening vast en winstuitkering per aandeel (dividend)

Als een aandeelhouders de helft van de aandelen plus één bezit--> alle zeggenschap

Bij kleine vennootschappen --> AVA vormt hoogste en machtigste orgaan en heeft uiteindelijk laatste woord

Bij structuurvenootschappen --> veel bevoegdheden van AVA overgegaan naar RVC